信息披露违背法律规定的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人刘涛、姚刚、莫柏欣、贾玉兰、陈旭光、王天文、叶迎春、应明、曲少波、张培荣、付大志、张振波提出陈述、申辩意见，当事人

  2014年12月17日至2015年4月21日，恒顺众昇部分股东所持恒顺众昇5%以上股份被质押及解除质押，具体包括：

  （一）恒顺众昇控制股权的人新余清源环保投资管理有限公司（以下简称新余清源）解除质押的情况。

  1.2014年8月18日，新余清源将其所持的2,849万股恒顺众昇股票质押给平安证券有限责任公司（以下简称平安证券），2015年3月9日解除质押。

  2.2014年8月28日，新余清源将其所持的1,180万股恒顺众昇股票质押给齐鲁证券有限公司，2014年12月31日解除质押。

  3.2014年9月18日，新余清源将其所持的2,250万股恒顺众昇股票质押给东方证券有限责任公司（以下简称东方证券），2015年2月19日解除质押。

  4.2014年9月29日，新余清源将其所持的3,042万股恒顺众昇股票质押给中信证券股份有限公司、东方证券，2015年2月19日、3月17日解除质押。

  5.2015年2月10日，新余清源将其所持的232万股恒顺众昇股票质押给东方证券，2015年4月17日解除质押。

  1.2014年12月17日，贾全臣将其所持的570万股恒顺众昇股票质押给平安证券。

  2.2015年3月16日，贾全臣将其所持的3,010万股恒顺众昇股票质押给平安证券。

  （三）贾晓钰股份质押情况。2015年2月13日，贾晓钰将其所持的2,999万股恒顺众昇股票质押给东方证券，2015年4月20日其中1,500万股解除质押。

  1.2015年3月20日，戴某鸣将其所持的1,648万股恒顺众昇股票质押给东方证券，2015年4月20日解除了其中448万股。

  2.2015年3月27日，戴某鸣将其所持的1,100万股恒顺众昇股票质押给招商证券股份有限公司。

  3.2015年4月21日，戴某鸣将其所持的448万股股份质押给东方证券。

  对于上述股东所持公司5%以上股份被质押及解除质押的事项，恒顺众昇未按照《上市公司信息公开披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信披办法》）第三十条第二款第（十四）项、第三十二条的规定及时予以信息公开披露，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述上市公司未依规定披露信息的情形。对于该事项，贾全臣作为董事长，且其本人有股权质押及解除质押、签署同意新余清源股份质押的股东会决议，并为戴某鸣股权质押融资做担保等行为，应当对临时报告信息公开披露的真实性、准确性、完整性承担主要责任，为直接负责的主管人员。莫柏欣作为董事会秘书，且其具体办理新余清源、贾晓钰、戴某鸣等人的股份质押及解除质押手续，应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性承担主要责任，为直接负责的主管人员。贾晓钰作为副总经理，且其本人发生股权质押、签署同意新余清源股份质押的股东会决议等行为，未对涉案信息披露事项勤勉尽责，为其他直接责任人员。贾玉兰作为董事，且有为戴某鸣股权质押融资做担保，签署同意新余清源股份质押的股东会决议等行为，未对涉案信息公开披露事项勤勉尽责，为其他直接责任人员。

  此外，贾全臣作为实际控制人，隐瞒、不告知其本人及新余清源等股权质押或解除质押信息，构成《证券法》第一百九十三条第三款所述实际控制人指使从事信息公开披露违背法律规定的行为的情形。

  2013年4月25日，恒顺众昇发布《关于对外投资印尼工业园项目的公告》，称拟在印尼投资建设镍铁冶炼工业园项目。2014年2月18日，恒顺众昇发布《关于印尼苏拉威西镍铁工业园项目一期建设启动的公告》、《印尼苏拉威西岛镍铁工业园项目一期可行性研究报告》，称该项目已取得重大进展，工业园最终选址基本确定，拟启动印尼工业园项目一期建设，在工业园采用RKEF工艺冶炼镍铁合金，配套建设2×65MW燃煤发电厂，建设投资27,747万美元，流动资金2,133万美元。2014年12月5日，恒顺众昇委托的地质勘查单位四川电力设计咨询有限公司（以下简称四川电力）向其通报工业园地质钻探情况，表示场地的地质条件很差，不适宜建电厂。贾全臣和陈肖强等人知悉该信息。

  恒顺众昇投资建设印尼工业园项目，系《证券法》第六十七条第二款第（二）项所述重大事件。该重大事件披露后，出现了印尼工业园地质不适合修建电厂的变化，该变化有可能对上市公司证券交易价格产生较大影响。恒顺众昇未按照《信披办法》第三十二条的规定对上述变化以及可能会产生的影响予以及时披露，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述上市公司未依规定披露信息的情形。对于该事项，贾全臣作为董事长，陈肖强作为总经理，应当对信息披露的真实性、准确性、完整性承担主要责任，且两人知悉工业园存在因地质问题不宜修建电厂的信息，为直接负责的主管人员；莫柏欣作为董事会秘书，应当对信息披露的真实性、准确性、完整性承担主要责任，为直接负责的主管人员；贾晓钰作为副总经理，有证据说明其对工业园地质问题知情或应当知情，未对涉案信息公开披露事项勤勉尽责，为其他直接责任人员。

  经查，恒顺众昇与PT.ArtabumiSentraIndustri（以下简称ASI）之间有以下关系：第一，恒顺众昇的实际控制人贾全臣对ASI具有重大影响。ASI的董事和经理人选由贾全臣确定，同时存在ASI公章由恒顺众昇刻制，其相关业务或事项由恒顺众昇工作人员办理或传递，重大采购业务由恒顺众昇工作人员验收等情形。第二，恒顺众昇董事、高级管理人员贾晓钰为恒顺众昇关联自然人，该关联自然人在过去的12个月内曾经担任ASI的法定代表人。第三，恒顺众昇对ASI控制股权的人青岛云嘉电器有限公司（以下简称青岛云嘉）具有重大影响。青岛云嘉的设立、变更及部分业务由恒顺众昇工作人员办理。青岛云嘉设立时的唯一股东、法定代表人、执行董事杨某（现名杨某惠）与贾全臣相识多年，其未对青岛云嘉和ASI实际出资，未实质参与两家公司的筹办和经营决策，在不了解ASI及高炉冶炼工艺的情况下，收购ASI并代表ASI与恒顺众昇签订《特种冶炼设备成套合同》（以下简称《特定种类设备合同》）、《高炉项目二期工程特种冶炼设备及余热电站设备成套采购合同》（以下简称《高炉二期合同》）两个重大合同。青岛云嘉为与贾全臣关系密切的人员缴纳社保。第四，ASI的部分资产金额来源于恒顺众昇的关联自然人。截至2015年6月16日，青岛云嘉共计向ASI划款11,500万元，上述资金部分来源于贾全臣统一管理和决策的戴某鸣银行账户。第五，恒顺众昇与ASI签署的重大设备成套合同的关键条款、合同履行不具有商业合理性。ASI与四川电力签订苏拉威西高炉冶炼项目总承包合同时，指定由恒顺众昇为特种冶炼设备成套服务分包商。四川电力基于该分包合同支付给恒顺众昇的款项，部分来自于恒顺众昇子公司代ASI向四川电力支付的合同款。相关合同履行时，ASI的验收人员在未进行现场验收的情况下出具了验收单。

  恒顺众昇和ASI双方存在的上述关系，符合《企业会计准则第36号-关联方披露》第三条所述两方同受一方控制、共同控制或重大影响构成关联关系的情形。同时，根据实质重于形式原则，ASI也符合《信披办法》第七十一条第三款所述与上市公司有特殊关系，可能或者已造成上市公司对其利益倾斜的法人的情形。综合上述事实，认定ASI与恒顺众昇具有关联关系。

  恒顺众昇分别于2014年9月20日、11月28日与ASI签订合同金额为17,260万元的《特定种类设备合同》和合同金额为6,580万美元（折合人民币约40,467万元）的《高炉二期合同》，并于9月23日、11月29日予以公告。但在上述公告及相应定期报告中，恒顺众昇均未披露与ASI的关联关系以及上述关联交易。

  恒顺众昇的上述行为，违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述上市公司未依规定披露信息和所披露的信息有重大遗漏的情形。贾全臣作为董事长，陈肖强作为总经理，莫柏欣作为董事会秘书，应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性承担主要责任，为直接负责的主管人员。贾全臣作为董事长，陈肖强作为总经理，刘涛作为首席财务官，应当对2014年年度报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任，为直接负责的主管人员。其他时任董事贾玉兰、王天文、贾晓钰、姚刚，监事应明、曲少波、张培荣，以及高级管理人员付大志、张振波，为其他直接责任人员。

  （一）提前确认与四川电力1,100万的设备成套采购收入9,401,709.40元、利润3,921,394.65元。2014年4月2日，ASI与四川电力签订《苏拉威西高炉冶炼项目总承包合同协议书》（以下简称《总承包合同协议书》及《苏拉威西高炉冶炼项目总承包备忘录》（以下简称《总承包备忘录》），其中，《总承包备忘录》约定该工程的设备成套由ASI指定的分包商恒顺众昇提供。基于上述协议书和备忘录，2014年4月8日，四川电力与恒顺众昇签订《ASI高炉冶炼项目电气设备成套采购合同》（以下简称《电气设备合同》），合同金额1,100万。2014年6月30日，恒顺众昇确认该项合同收入9,401,709.40元，占半年累计收入的4.7%；确认利润3,921,394.65元，占半年累计总利润的16.75%。

  经查，四川电力与恒顺众昇就该合同在入账时使用了不同时点的增值税发票，发票中的设备品名不一致，且双方对开具两次增值税发票的解释也不一致。恒顺众昇首席财务官刘涛称在6月份开具发票即产品验收后对产品做了优化和组装，产品的型号和数量发生了变化，但四川电力2014年6月盖章的验收单所载验收设备明细仍与合同中约定的一致。四川电力在2014年6月并未对上述合同涉及的设备做验收，实际验收时间为2015年3月，相关货物截至2014年12月仍由恒顺众昇保管。恒顺众昇在2014年半年度报告和年度报告中确认此项收入，构成提前确认收入。

  2014年7月18日，同样基于前述《总承包合同协议书》与《总承包备忘录》，四川电力与恒顺众昇签订《ASI高炉冶炼项目配套电厂设备成套采购合同》（以下简称《配套电厂合同》），合同金额9,350万。2014年9月30日，恒顺众昇确认该合同收入79,914,529.6元，占三季度收入的44.11%，占前三季度累计收入的24.67%；确认利润28,349,077.59元，占三季度总利润的74.04%，占前三季度累计总利润的45.94%。

  经查，四川电力与恒顺众昇2014年7月18日签订的合同存在多个版本，在交货地点、供货范围、付款方式、监造与检验、合同签订人等方面存在一定的差异。四川电力在2014年9月未对合同涉及的设备做验收，实际验收时间为2015年，相关货物截至2014年12月仍由恒顺众昇保管，且截至2014年9月与合同相关的设备清单并未明确。因此，恒顺众昇在2014年第三季度报告和年度报告中确认此项收入，构成提前确认收入。

  恒顺众昇的上述行为，违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述披露的信息存在虚假记载的行为。对于恒顺众昇2014年半年度报告、第三季度报告、年度报告提前确认收入事项，贾全臣作为董事长，陈肖强作为总经理，刘涛作为首席财务官，应当对财务报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任，为直接负责的主管人员。其他时任董事贾玉兰、陈旭光、叶迎春、姚刚、王天文，监事应明、曲少波、张培荣，以及高级管理人员贾晓钰、付大志、张振波、莫柏欣，为其他直接责任人员。

  以上事实，有相关银行资料、财务凭证、相关报告和公告、涉案人员询问笔录、情况说明等证据，足以证明。

  第一，对股东所持5%以上股份质押及解除质押未及时公告事项，恒顺众昇及有关人员没有主观故意，情节轻微，依法不足以给予行政处罚。

  第二，恒顺众昇印尼工业园地质勘查结果不必然属于已披露重大事件可能对上市公司股票在市场上买卖的金额产生较大影响的情况，依法不需要披露，不应给予行政处罚。理由如下：恒顺众昇子公司PT.TransonBumindoResources先后取得印尼政府对其工业园项目两个位置批复。四川电力勘察结果仅表明其中一个地址的地质条件不适宜建设电厂。印尼工业园的另外一个地址的地质符合建设电厂及RKEF冶炼生产线的条件。四川电力地质勘查结果不必然属于重大事件披露后出现可能对上市公司股票在市场上买卖的金额产生较大影响的情况。

  第三，恒顺众昇与ASI不存在关联关系，依法不需要披露。主要理由包括：认定恒顺众昇对ASI具有重大影响的证据不足；ASI的股东与恒顺众昇存在特殊关系的情况不存在；认定ASI的部分资产金额来源于恒顺众昇关联人的证据不足；认定恒顺众昇为履行设备成套合同进行的采购，其采购合同的签订时间早于设备成套合同的签订时间，存在重大异常与真实的情况不符。

  第四，恒顺众昇2014年度签订的《电气设备合同》、《配套电厂合同》及时全面适当地履行完毕，确认合同收入及时准确，不存在提前确认收入情形。主要理由有：一是四川电力采购负责人刘某已在验收单上签字；二是四川电力已支付全部价款，恒顺众昇已开具发票；三是四川电力最终采购设备与验收单设备不一致，系后期进行了优化，考虑到总额未变且已出具验收单，所以并未验收。四是根据之后恒顺众昇与四川电力签订的会议纪要，合同所涉货物经过工厂验收后风险即转移至ASI公司。

  第一，新余能源、贾全臣、贾晓钰、戴某鸣所持5%以上股份质押事项，属于《信披办法》第三十条第二款第（十四）项所述任一股东所持公司5%以上股份被质押事项，应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能会产生的影响。当事人有关该事项情节轻微不应处罚的申辩意见，于法无据，我会不予采信。

  第二，根据恒顺众昇公告和可行性研究报告，印尼镍铁冶炼工业园项目总投资10亿美元，一期投资3亿美元，项目建成后将为恒顺众昇带来良好的投资收益。项目投资建设将对恒顺众昇的生产和经营产生较大影响。上述项目按照重大事件披露后，项目地址经勘察后不宜建厂，将影响项目进展或投资收益预期，属于有可能对上市公司证券交易价格产生较大影响的变化，应当依照《信披办法》第三十二条的规定及时披露。恒顺众昇重新选址且于2016年7月勘测得知备选地址符合建厂条件的事实，不能免除其项目发生明显的变化后的临时报告披露义务。

  第三，对恒顺众昇与ASI关联关系的认定，系基于现有事实和证据对双方关系作出的综合判断。综合现有证据，足以认定恒顺众昇对ASI及其股东有重大影响，其关联自然人在过去的12个月内曾经担任ASI的法定代表人，以及双方资金往来、合同签定与履行的异常性，依法认定双方具有关联关系。

  第四，恒顺众昇提前确认《电气设备合同》、《配套电厂合同》的合同收入。理由如下：一是根据四川电力入账发票和相关通讯记录，确认收入时合同项下设备清单尚未确定。在相关商品尚未确定情况下，难以证明所有权的主要风险和报酬已转移。二是根据合同约定的验收程序，2014年底也不符合收入确认条件。三是根据四川电力提供的说明、四川电力采购负责人刘某询问笔录，实际验收时间为2015年3月。刘某之所以未验货就在验收单上签字，系考虑根据合同规定，出口之前的毁损、丢失风险均由恒顺众昇负责。四是当事人听证提交的证据不足以推翻原有认定。

  另外，上述当事人提出恒顺众昇与PT.PacificMetalurgiIndoSmelter不具有关联关系，以及恒顺众昇未提前确认《特定种类设备合同》、《高炉二期合同》、《RKEF特种冶炼设备成套合同》三个重大合同收入的申辩意见。综合现有证据，我会不再认定上述事项。

  根据当事人违背法律规定的行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：

  六、对王天文、陈旭光、叶迎春、应明、曲少波、张培荣、付大志、张振波给予警告，并分别处以3万元罚款。

  上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)，开户银行：中信银行总行营业部，账号：0162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。